眾博法律事務所

2019
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[法律新知]
稅務與資產規劃（一）－CRS共同申報準則

「金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法」於108年1月1日正式實施，要求金融機構執行盡職審查程序，根據不同帳戶類型，辨識應申報帳戶，並據此與他國交換帳戶持有人之稅務資訊，促進國際稅務資訊透明化，將對既有之稅務與資產規劃造成衝擊

金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法（下稱本法）於民國106年11月16日發布，依本法規定，金融機構依法應於今（108）年1月1日開始執行盡職審查程序。本法係依據經濟合作暨發展組織（Organization for Economic Co-operation and Development，下稱OECD）發布之共同申報準則（Common Reporting Standard，下稱CRS）所制定，為使台灣符合全球反洗錢、反避稅之風潮與規制，我國業於106年6月17日修訂稅捐稽徵法第5條之1、第46條之1作為與他國簽訂稅務資訊交換協議之法源依據，並於108年1月1日起要求金融機構針對金融帳戶執行盡職審查程序，預計將於109年9月開始陸續與他國交換稅務資訊，將對部分納稅人既有之資產規劃造成影響。
本法關於金融機構盡職審查與申報制度內容包括：

1、明訂應進行盡職審查與申報之金融機構（第2條至第15條）
2、明訂應進行盡職審查與申報之金融帳戶類型（第16條至第21條）
3、金融機構應進行盡職審查程序以辨識應申報帳戶（第24條）
4、類型化帳戶與盡職審查程序（第22條、第33條至第49條）
5、申報資訊與申報期限（第50條至第51條）

應進行盡職審查程序與申報之金融機構（第2條至第15條）

應進行盡職審查程序與申報之金融機構

金融機構包括存款機構、保管機構、投資實體與特定保險公司（發行具現金價值保險契約或年金保險契約、或需對此類保險契約負擔給付義務之保險公司或控股公司），故存款銀行、信用合作社、託管銀行、集中保管機構、證券商、投信業者與保險公司均屬本法規範應執行盡職審查與申報之金融機構。
上述金融機構包括我國境內之金融機構（不包括我國金融機構於境外之分支機構）及外國金融機構位於我國境內之分支機構。舉例而言，我國銀行設於美國紐約之分行即無須為盡職審查與申報程序；反之，外國銀行位於台北之分行則須依法為盡職審查與申報程序。

免為盡職審查程序與申報之金融機構

政府實體、國際組織或中央銀行、合規之退休基金、免申報信用卡之發卡機構、免申報集合投資工具、受託人已依法申報之信託與其他經財政部公告之低風險規避稅負實體，均不用辦理盡職調查與申報程序。財政部並於107年8月31日公告：勞工保險基金、舊制勞工退休基金、新制勞工退休基金及私校教職員退輔儲金均屬低風險規避稅負實體，無須辦理盡職審查及申報。
綜上可知，除銀行外，信託業者、證券業者與保險業者亦須執行盡職審查與申報程序，由於此類帳戶資訊將漸趨透明化，且我國與他國政府將陸續進行稅務資訊交換（詳後述），過往以信託、證券或保險契約進行資產規劃者，應重行評估自身資產規劃事宜。

應進行盡職審查程序與申報之金融帳戶類型（第16條至第21條）

金融機構應進行盡職審查與申報之金融帳戶，包括存款帳戶、保管帳戶、管理權益或債權與具現金價值保險契約及年金保險契約之帳戶。至於合規之退休金或養老金帳戶、非退休金帳戶、人壽保險契約、遺產帳戶、託管帳戶、溢繳信用卡存款帳戶、帳戶總餘額或價值未逾1,000美元且久未往來之帳戶、其他經財政部公告低風險規避稅負之帳戶，可排除適用盡職審查與申報規範。

金融機構應進行盡職審查程序以辨識應申報帳戶（第24條）

金融機構應對本法規範之金融帳戶進行盡職審查程序（詳後述），先行辨識該帳戶是否為「由符合外國稅法規定之外國居住者持有」或「具控制權之人為外國居住者之消極非金融機構實體持有或共同持有」之外國帳戶；屬外國帳戶者，若該帳戶是由「與我國商訂稅務用途資訊交換條約或協定進行金融帳戶資訊自動交換，且經財政部公告之國家或地區」之居住者持有，或「由消極非金融機構實體持有，且對其具實質控制權之人（包括直接或間接持有股份超過25%之人、透過其他方式行使控制權或擔任該實體高階管理人員等情形）為該國居住者」，即屬應申報帳戶。

消極非金融機構實體指不屬於以下積極非金融機構實體者：
一、於前一會計年度之股利、利息、租金、權利金、金融資產交易增益、貨幣匯兌增益或其他非積極營業活動產生收入之合計數未達收入總額50%，且於該期間內持有用於取得該非積極營業活動收入之資產，未達其資產總額50%。
二、所發行股票於經認可證券市場經常性交易者或其關係實體。
三、政府實體、國際組織、中央銀行，或由政府實體、國際組織或中央銀行完全持有之實體。
四、主要活動係持有子公司已發行股票或對其提供融資及服務，且該子公司係從事金融機構業務以外之交易或商業行為。但不包括其功能為投資基金或其他基於投資目的以收購或挹資方式持有公司股權作為資本資產之投資工具。
五、組織設立未滿24個月且未曾營運者，為從事金融機構以外業務所需資產投入資本。
六、前5年非屬金融機構，且正進行清算或重整程序。
七、主要活動係與其關係實體或為其關係實體從事融資或避險交易，且未對非關係實體提供融資或避險服務。前述關係實體以主要從事金融機構以外業務者為限。
八、符合下列條件之其他非金融機構實體：
(一) 專為宗教、公益、科學、藝術、文化、運動或教育之目的而於其所在國家或地區設立及營運者；或於其所在國家或地區設立及營運，且為專業組織、企業聯盟、商會、工會組織、農業或園藝組織、公民聯盟或專為促進社會福利之組織。
(二) 於其所在國家或地區免納所得稅者。
(三) 股東或成員對其所得或資產不得主張所有權或受益權。
(四) 依其所在國家或地區適用之法律或其設立文件規定，除為執行慈善活動，或為給付合理勞務報酬或財產公平市價之價金外，不得分配所得或資產或贈與利益予私人或非慈善性質實體。
(五) 依其所在國家或地區適用之法律或其設立文件規定，清算或解散時應將賸餘財產分配與政府實體或其他非營利組織，或歸屬其所在國家或地區之各級政府。

帳戶類型與盡職審查程序（第22條、第33條至第49條）

金融機構應依下列帳戶類型為不同程度之審查：
個人帳戶

由上表可知，金融機構盡職審查程序將分階段執行：自108年1月1日起，所有個人新開立帳戶均須繳交自我證明文件，並由金融機構進行合理性審查；107年12月31日時個人既有帳戶餘額或價值超過100萬美元者，則應於108年12月31日完成盡職審查程序；至於低資產帳戶或事後成為高資產帳戶者，於109年12月31日方須完成盡職審查程序。不同類型之帳戶之盡職審查程序密度亦有所不同，持有高資產帳戶或新開立帳戶者，應儘速檢討過往資產規劃方式，以避免遭遇不可預知之稅務風險。

實體帳戶（由法人組織持有之帳戶，例如公司帳戶）

綜上可知，自108年1月1日後新開立之實體帳戶，均須提供自我證明文件並由金融機構進行合理性審查；既有實體帳戶於107年12月31日帳戶總餘額或價值未逾25萬美元者，無需進行盡職審查；至於實體高額帳戶或事後成為實體高額帳戶者，最晚於109年12月31日前須完成審查。故持有實體帳戶者，尚有近2年之準備期間，可就公司現行資產與盈餘分配等事宜進行檢視，以利評估未來公司營運或資產規劃之方式。

申報資訊與申報期限（第50條至第51條）
金融機構進行盡職審查後認定屬應申報帳戶者，應自109年起，每年6月1日至6月30日，向稅捐稽徵機關申報下列資訊：

結語

本法係我國為符合國際反洗錢、反避稅規範所為之準備程序，惟未來與他國交換稅務資訊之進程，仍須待我國與各國間簽訂主管機關協定，目前我國已經與日本簽訂自動資訊交換協定，預計於109年9月進行第一次稅務資訊交換；新加坡、馬來西亞、紐西蘭等國亦正在洽談中。建議現行個人或企業持有高資產與高額帳戶者，應儘速針對自身資產與稅務規劃進行評估，諮詢專業意見，以避免不可預測之稅務風險。另因本法排除中國大陸、香港及澳門地區之適用，故前揭國家或地區目前尚無法與我國進行稅務資訊交換，於兩岸租稅協定尚未簽訂前，於中國大陸、港澳地區投資者，應密切注意兩案租稅協定之協商進度。

此外，本法為針對我國營利事業受控外國企業（CFC）及實際管理處所（PEM）條款所作的事前準備工作，將對既有投資架構與資產規劃造成重大影響，本所後續將針對我國營利事業受控外國企業（CFC）及實際管理處所（PEM）制度可能造成之影響進行介紹。

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