「因應防疫召開股東會之作業指引」3.0版已於民國109年4月20日修訂公告，為公開發行公司於防疫期間召開股東會時之相關作業提供因應建議

為因應新型冠狀病毒肺炎（Covid-19，下稱新冠肺炎）疫情，金融監督管理委員會（下稱金管會）於109年4月20日修訂公告「因應防疫召開股東會之作業指引」3.0版（下稱本指引），建議各公開發行公司要求股東進入股東會會場時應配戴口罩並配合量測體溫，否則禁止進入股東會會場等，對股東出席股東會相關權利有所限制。以下謹簡介本指引就防疫期間召開股東會相關作業應注意事項之規定，並就公開發行公司依本指引規定召開股東會可能衍生之爭議進行重點說明：

防疫期間召開公開發行公司股東會相關作業應注意事項

開會通知書載明內容

本指引建議防疫期間召開之股東會開會通知書，應記載以下內容（本指引第2條規定）：
「一、 COVID-19（武漢肺炎）疫情期間，請股東多加利用『股東e票通』電子投票行使表決權。如欲出席股東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並配合量測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者，禁止股東進入股東會會場。
　二、本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於『公開資訊觀測站』之重大訊息公告。」

會務作業重要規定

本指引就公開發行公司於防疫期間召開股東會之會務作業有以下建議規定：
（一） 報到處設置
活動空間應預先清潔消毒，並於會場報到處設置防疫措施公告，備妥乾洗手或其他消毒用品供股東使用，會場內並應保持空氣流通（本指引第3條第1項規定）。
（二） 防疫措施
為配合辦理防疫作業，宜提前受理股東報到時間，避免影響股東開會權利。股東及股東會場內、外工作人員，均應全程佩戴口罩。公司應於股東辦理報到作業前，安排工作人員幫股東量測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者，禁止股東進入股東會會場。此外，股東會會場座位安排，建議採梅花座、間隔座法或儘可能保持1公尺以上之距離（本指引第3條第2項規定）。
（三） 開會過程
雖不禁止股東發言，惟請股東發言儘量簡明扼要（本指引第3條第3項規定）。
（四） 報到、進場及散場之動線規劃
報到、進場及散場皆應妥善規劃動線及控管人流，動線指引標示清楚俾利辨識。報到處與股東會紀念品發放處應分散設置，並保持適當距離，俾有效分流當日出席開會與領取紀念品人潮，避免群聚感染風險（本指引第3條第4項規定）。

公開發行公司依本指引規定召開股東會可能衍生之爭議

禁止未戴口罩或發燒股東進入公開發行公司股東會會場

若公開發行公司依本指引規定禁止未戴口罩或發燒股東進入股東會會場，該等股東將無法「親自」出席該次股東會。然依照公司法第177條第3項規定及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第12條規定，股東若欲委託代理人出席公開發行公司之股東會，應於股東會開會5日前將委託書送達公司；又依照公司法第177條之2第1項規定，股東欲以書面或電子方式行使表決權者，其行使表決權的投票內容應於股東會開會2日前送達公司。是以，如果股東在股東會開會當日因未戴口罩或發燒而被公司禁止進入股東會會場，必定來不及另委託代理人出席，亦無法改以書面或以電子方式行使其表決權。
然本指引僅具行政指導之效力，不具法律上強制力，如果股東因此遭阻擋於股東會會場外，可能被法院認定屬於重大違反股東會召集程序之情形違反情事，無法出席會議之股東可以依公司法第189條規定，自股東會決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。
為避免上開情形發生，建議公司得參考金管會於109年3月13日發布之前一版「因應防疫召開股東會之作業指引」第3條第1項第4款規定，於股東會會場外設置隔離安置場所，提供因未戴口罩或發燒股東有親自出席股東會機會。若該等股東表示欲參加股東會議案之表決、選舉，或對議案有發言需要，或欲提起臨時動議時，則建議公司準備必要之設備，供該等股東得於隔離安置場所以視訊或其他電子方式為之。

結語

金管會為因應今年5、6月股東會旺季之到來，乃發布本指引，除建議欲召開股東會之公開發行公司採取防疫期間進行一般公眾集會應設置、備妥之措施外，更建議禁止未戴口罩或發燒股東進入股東會會場。然本指引僅具行政指導效力，公司得否據以強制未戴口罩或發燒股東禁止進入股東會會場，乃有疑義，甚至可能影響該次股東會召集效力。建議於防疫期間召開股東會之公開發行公司，除加強宣導股東利用電子投票制度外，針對股東會開會當日未戴口罩或發燒之股東，應於股東會會場外設置隔離安置場所，並於該場所中準備必要之設備，保障該等股東參與股東會權利，以杜爭議且兼顧配合防疫需求。最後，建議公司應密切關注金管會有無依據疾管署疫情公告調整本指引內容（本指引第5條），隨時調整股東會防疫措施，在兼顧防範疫情前提下，使股東會得順利召開，並維護股東參與會議之權利。