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2021
4/21

[法律新知]
上市櫃公司年度重要公司治理措施

為深化我國公司治理，提升企業永續發展，強化我國資本市場國際競爭力，行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）過往即陸續發表各期之公司治理藍圖，訂定重要公司治理政策相關時程；金管會於110年3月2日發布新聞稿表示，將配合先前公司治理藍圖之規劃，於今年推動四大公司治理措施，臺灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）並針對前揭金管會政策制定相關配套措施，可預期將對許多上市櫃公司造成影響。以下謹簡要說明上述公司治理措施與注意事項：

一、本年度起之四大重要公司治理措施
（一）英文資訊揭露

為配合金管會公司治理藍圖之政策，落實平等對待股東、重視股東知的權利等目的，證交所及櫃買中心共同制定之上市上櫃公司治理實務守則（下稱公司治理守則），公司治理守則第57條第1項規定，上市櫃公司宜於所建置之網站，提供英文版財務業務相關資訊及公司治理資訊，供股東及利害關係人等參考。
證交所與櫃買中心就前揭政策另分別修訂「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」、「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」，規定自110年起，實收資本額新台幣（下同）20億元以上未滿100億元之上市櫃公司，應提供英文版之股東會議事手冊、年報及年度財務報告；自112年起，所有上市公司與實收資本額達6億元以上之上櫃公司，亦須提供前揭英文版資料，進一步強化英文資訊揭露，提高公司網站中公司治理資訊之透明度。

（二）發布中英文重大訊息

依公司治理守則第10條第2項規定，上市櫃公司於公開資訊觀測站發布重大訊息時，宜同步以英文揭露；另證交所與櫃買中心亦分別修訂「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」、「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」，規定自110年起，實收資本額達100億元以上未達150億元或外資及陸資持股比率合計達30%以上之上市櫃公司，應同時發布中、英文版之重大訊息，嗣於111年至113年間，不同規模之上市櫃公司亦將分階段逐步適用上開規定，以增進外國投資人查閱資訊之便利性，協助我國與國際接軌。

（三）設置公司治理主管

為提升董事會職能，加強公司提供董事行使職務之支援，公司治理守則第3條之1規定，上市櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管1名，為負責公司治理相關事務之最高主管，而該公司治理主管之資格，則應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達3年以上。證交所與櫃買中心亦分別修訂「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」、「上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」，規定公開發行綜合證券商、上市櫃期貨商、及實收資本額達20億元以上未達100億元非屬金融業之上市櫃公司應自110年6月底前起設置公司治理主管，以協助董事及董事會職務之行使，促使董事會發揮應有之效能並落實公司治理；另依金管會公司治理藍圖3.0計劃，實收資本額未達20億元以上之上市櫃公司亦須於112年起設置公司治理主管。

（四）董監事採候選人提名制

為因應全體上市櫃公司自107年起股東會採行電子投票，避免部分公司於董監事選舉時未採行提名制，造成部分股東放棄行使其投票權，公司治理守則第22條及第43條分別規定，上市櫃公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事、監察人選舉應採候選人提名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第30條所列各款情事，並依公司法第192條之1規定辦理。
金管會另依公司法第192條之1第1項但書及第216條之1第1項之授權，於108年4月25日發布金管證交字第1080311451號令，要求自110年起，全體上市櫃公司之董事及監察人選舉，均應採候選人提名制，並應將此制度載明於章程，以利投資人行使其股東權利，建議各上市櫃公司應儘早修訂章程，以合乎前揭法令規範。

二、「公司治理3.0－永續發展藍圖」與本年度規劃重點

除上述措施外，金管會於109年初公告「公司治理3.0－永續發展藍圖」，規劃推動五大主軸，分別為「強化董事會職能，提升企業永續價值」、「提高資訊透明度，促進永續經營」、「強化利害關係人溝通，營造良好互動管道」、「接軌國際規範，引導盡職管理」、「深化公司永續治理文化，提供多元化商品」，具體規劃將於110年至112年分階段完成。
上述規畫中，金管會擬自110年度起將推動下列公司治理措施，並列入公司治理評鑑指標，同時增加公告中小市值公司之排名情形，建議上市櫃公司經營者可多加注意：
（一）獨立董事席次不得少於董事席次1/3，以強化董事會之監督功能。
（二）上市櫃公司設置提名委員會制度，以強化董事（包含獨立董事）選任機制，建構多元化與專業化董事會成員。
（三）上市櫃公司進行功能性委員會績效評估，以強化功能性委員會之運作。
（四）上市櫃半數以上獨立董事連續任期不得逾3屆。
（五）各期財務報表需經審計委員會同意，以強化審計委員會對公司財務之監督職能。
（六）修改現行企業社會責任（CSR）報告書之名稱為「永續報告書（Sustainability Report or ESG Report）」，並推動上市櫃公司發布英文版永續報告書，以強化國際接軌，落實公司社會責任暨提升非財務資訊之揭露。
（七）鼓勵公司於股東會有改選董監事議案者洽詢代辦股務機構辦理當次股東會股務事務。

結語
綜上可知，於110年間，實收資本額達20億元以上，未達100億元之上市櫃公司受到前揭公司治理規範之影響最大；之後110年至112年間，實收資本額未達20億元以上之上市櫃公司亦將陸續成為前揭公司治理規範之對象，建議上市櫃公司之經營者應儘早檢視自身之公司治理措施，並儘快設立公司治理主管，同時落實金管會公布之公司治理指標事項，以提升自身商譽並避免遭受主管機關裁罰。

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