金融監督管理委員會（下稱金管會）為防疫需要，公告所有公開發行公司自5月24日起至6月30日止停止召開股東會，並延至7月至8月間召開。考量疫情期間有利用數位化技術輔助股東會召開之建議，經跨部會協商，金管會依嚴重特殊傳染性肺炎防治及紓困振興特別條例（下稱特別條例）第7條及傳染病防治法第37條第1項第6款及第3項規定，報請疫情指揮中心同意，宣布於110年8月16日至8月31日間，除可召開實體股東會外，符合一定條件之公開發行公司得於以視訊輔助召開實體股東會。

金管會公告修正「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」

金管會於6月29日公告股東會延期召開期間不變（110年7月1日起至8月31日），其餘修正重點說明如下：

一、 公司仍須召開實體股東會，但可透過視訊輔助股東會之進行

公司以視訊輔助召開實體股東會，限於110年8月16日至8月31日間依下列方式辦理：

(一) 視訊輔助作業之平台：
應採用臺灣集中保管結算所股份有限公司（下稱集保公司）提供之平台，並應遵守集保公司所訂相關作業指引。

(二) 臨時動議及原議案修正：
欲以視訊方式參與股東會之股東，應事先向公司登記並同意放棄提出與行使臨時動議及原議案修正案之投票，及同意放棄參與實體股東會。

(三) 電子投票股東參與視訊部分：
已事先對股東會各議案完成電子投票之股東，因已被計入股東會出席數及表決權數，故不得再以視訊方式參與股東會，但仍得出席實體股東會發言。

(四) 得以視訊輔助召開實體股東會之公司條件限制：
1. 股東常會，且無董事、監察人選舉議案或有董事、監察人選舉議案，但其候選人人數未超過應選席次。
2. 股東常會，且沒有解任董事或監察人之議案。
3. 委託代辦股務機構辦理股務之非上市櫃或興櫃之公開發行公司。亦即，自辦股務之非上市櫃或興櫃之公開發行公司，不可透過視訊輔助實體股東會之召開。

二、 無須再以紙本通知個別股東延期後股東會之召開細節，僅需於公開資訊觀測站公告即可

公司無需寄發紙本通知給個別股東，僅需於股東會開會15日前，將開會之日期、地點及方式等，於公開資訊觀測站發布重大訊息公告，並於股東會專區增列股東會相關更新資訊。

三、 增加實體股東會之場地容留人數

於疫情3級警戒下，實體股東會場地之容留人數為各室內不得20人以上，各室外不得40人以上（亦即一個室內空間最多19人，一個室外空間最多39人），公司並應遵守指揮中心所訂防疫措施及相關指引。

各該主管機關發布之疫情3級警戒召開股東會防疫作業指引與問答集重點

一、股東會開會當日之防疫措施

(一) 人數限制與座位規劃
1. 股東會會場股東及工作人員之合計容留人數，各室內不得20人以上、各室外不得40人以上（亦即一個室內空間最多19人，一個室外空間最多39人），如有超過時，應安排股東或工作人員到備用會場。
2. 股東會會場座位安排，應採梅花座或間隔座法，並請股東入座於固定座位，座位間隔應保持室內1.5公尺及室外1公尺以上之距離。

(二) 開會過程
1. 股東發言時，應以發言條填寫發言內容。
2. 股東如需在會場內發言時，發言內容應簡明扼要，同一議案每一股東發言不得超過兩次，每次不得超過3分鐘，股東發言逾時者，主席得制止其發言。

(三) 防疫措施之檢查
集保公司得派員檢查公司召開股東會當日之會場防疫措施，公司不得拒絶或規避。

二、室內空間定義疑義

若將同一間大型會議室隔成數間會議室，且每間均可設置所需之相關設備，則只要能達到密閉式隔間之標準，與各室內不得有20人以上之規定，則可於該場地召開股東會，惟仍需注意座位間應保持1.5公尺以上之距離。

三、股東發言時間限制疑義

針對股東發言時間每次不得超過3分鐘之規定，是否與「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第11條第3項：「同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過2次，每次不得超過5分鐘…」之規定相違背，集保公司回應表示，防疫作業指引係因應全國疫情警戒標準提升至3級之措施，仍請公司確實依主管機關核定之防疫作業指引規定辦理。

四、錄音錄影疑義

除報到會場、主會場應全程連續不間斷錄音及錄影外，各隔開場地亦均需錄音及錄影並留存紀錄，若採出席股東集中於發言區域發言者，該發言區域亦需錄音及錄影。

五、延期召開股東會日期、地點及方式，是否得授權董事長核決之疑義

延後另行召開股東會日期、地點及方式(實體或實體並以視訊輔助)，均應重新召開董事會決議。倘公司前已召開董事會決議延期召開股東會之時間及地點，且仍決定採實體方式召開，無須再次召開董事會決議採實體方式召開；倘公司決定改採「實體並以視訊輔助」方式召開股東會，須經董事會決議。

六、股東會延期召開產生之盈餘分派疑義

倘公司章程已明訂授權董事會決議分派現金股利者，得依其原訂之董事會決議內容及時程分派現金股利。至於股票股利部分，仍應依公司法第240條第1項規定，經股東會決議方得分派。
另依臺灣證券交易所（下稱證交所）110年6月18日新聞稿，公司以現金方式分派股息及紅利之議案經電子投票達法定決議門檻者，可於延期召開之股東會前辦理除息公告等作業。
其他有關「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」之公告、作業指引與問答等詳盡規範，請參金管會、集保公司、證交所與證券櫃檯買賣中心網站。

除上開公告與指引外，就召開股東會之具體規劃建議如下：

一、 場地規劃

已有多間公開發行公司選擇於廠房、活動中心、禮堂、飯店、會議中心、多間會議室等室內場地召開股東會，或於工廠園區、籃球場、停車場、休閒農場等室外場地，搭設帳棚以召開股東會。
集保公司公告之「因應疫情第3級警戒召開股東會防疫作業指引問答集」第3點說明，若可將一間大型會議室隔成數間會議室，只要達到密閉式隔間之標準，即可認每一隔間為一個別之室內空間，因此若公司選擇於飯店或大型會議中心等場地召開股東會，亦可衡酌搭配獨立隔間之設置，以符合室內不得20人以上之人數限制，惟仍需注意室內座位間應保持1.5公尺以上之距離。

二、 視訊規劃

雖金管會開放一定條件之公開發行公司得使用視訊輔助召開股東會，惟須注意公司仍須舉辦實體股東會，且需符合金管會已明文限制之期間、方式、條件等規範。另外除報到會場、主會場、各隔間場地、發言區外，視訊召開之部分亦應全程錄音、錄影，且公司應隨時注意網路連線之穩定性，並確保每位股東得即時發言、行使其股東權利。

三、 股東發言規劃

由於分隔多個場地與視訊輔助召開股東會之因素，股東會主席較難控制每位股東的發言時間，雖集保公司公告之「因應疫情第3級警戒召開股東會防疫作業指引問答集」第8、9點說明公司與股東應遵守每位股東發言時間每次不得超過3分鐘之規定，惟該規定仍與「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第11條第3項明定之發言時間（每次不得超過5分鐘）不相符合，且目前實務上尚未針對違反該條或各公司股東會議事規則之效力有相關判決，故仍建議公司應確保股東於得發言的時間內，可充分表達並完整行使其股東權益，避免因視訊連線或行政疏失等問題，使股東權益受有侵害，以免有影響股東會效力之虞。

結語

因應我國疫情特殊情況，並考量公開發行公司召開股東會係屬法定義務，應及時完成召開，金管會勇於突破法規限制，依照特別條例開放一定條件之公開發行公司得以視訊輔助召開實體股東會。因應疫情發展，預料主管機關隨時有可能發布新的作業指引，建議公司應密切注意金管會、集保公司、證交所等機關之公告與指引，並嚴守疫情指揮中心發布之相關防疫措施，以利股東會順利召開。