今（110）年股東會大受新冠肺炎疫情衝擊，金融監督管理委員會（下稱金管會）與經濟部為配合防疫需要，多次更新股東會防疫作業指引，更史無前例的開放符合一定條件之公開發行公司得以視訊輔助召開股東會。為回應各界關於放寬以「視訊會議」召開股東會之聲浪，考量數位科技之進步，並為強化股東權益之保障與促進股東行動主義，經濟部於110年8月30日預告修正公司法第172-2條、第356-8條，刪除公司須於章程訂明始得以視訊會議方式召開股東會之規定，而公開發行公司於符合證券主管機關規定之條件、作業程序及其他應遵行事項者，亦可以視訊會議方式召開股東會。

經濟部預告修正「公司法第172-2條、第356-8條」

　經濟部於8月30日公告經商字第11002426000號函，預告公司法第172-2條、第356-8條之修正草案，修正重點說明如下：

一、刪除「須於章程明訂」始得以視訊會議或其他中央主管機關公告之方式召開股東會之規定

　現行公司法規定公司於章程中明訂可以透過視訊會議召開股東會，公司始得為之，但這個規定反而讓章程沒有此類規定的公司的股東無法以彈性方式參加股東會，不利股東權利行使，也與數位化潮流不符。
　因此，經濟部提出之公司法第172-2條第1項修訂草案刪除章程明訂等文字，改為「股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。」並於閉鎖性股份有限公司之章節中，將公司法第356-8條第1項做了相對應的修訂，修正草案規定「股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。」

二、刪除公開發行公司不得以視訊會議方式召開股東會的規定，修訂為應依照金管會規定之條件、作業程序及其他應遵行事項辦理

　衡酌公開發行股票之公司股東人數眾多，採視訊方式召開股東會影響層面甚廣，須有相關配套措施，以保障股東權益，故經濟部提出之公司法第172-2條第3項修正草案刪除公開發行公司不得以視訊召開股東會的規定，改為「前二項規定（即以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會），公開發行股票之公司，其應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。」將公開發行公司召開股東會的方式，交由金管會依證券交易法第22條之1第2項授權訂定之條件辦理。

因應公司法修正，企業應及早做足之準備

　經濟部公告本次公司法修正內容係增加股東出席股東會之機會，且對股東權益並無損害，故預告期間訂為20日，預告期間至9月19日止，之後將再循修法程序完成修法。雖目前尚處於預告修正草案階段，企業仍應及早做足準備並防範可能遇到之困難，以利股東會與股東臨時會之召開。

一、視訊設備與網路連線

　以視訊會議方式召開股東會時，須備足相關視訊設備，如電腦、視訊鏡頭與麥克風等，以供股東會議之主席、欲報告或發言之公司經營團隊、重要場務人員使用，使股東會議得順利進行。另外，公司須隨時注意網路連線之穩定性，尤於股東人數眾多之情形下，應預先測試系統與網路之承載量，避免股東會議被迫中斷，而有損股東權益或延宕會議時程。

二、股東要求以視訊會議方式召開股東會之情形

　於公司法修法通過後，無待章程訂明，非公開發行公司皆得以視訊會議方式召開股東會，然若公司董事會決議不以視訊方式召開，惟股東要求以視訊會議方式召開或採雙軌方式進行時，公司有無配合股東之義務？
　實務上，尚未有法院針對此一爭議提出相關見解，然參最高法院109年台上字第1645號民事判決、109年台上字第1554號民事判決及108年台上字第2472號民事判決意旨：「如有積極侵害股東參與股東會權益之情形，諸如不當禁止股東參與股東會、漏未通知股東參與股東會等，應認為違反之事實屬於重大，則不論其對於決議結果是否有影響，法院均不得駁回撤銷股東會決議之請求。」可認若有積極侵害股東參與股東會權益之情形，則可能有影響股東會決議效力之虞。
　基此，雖公司法修正草案並未規定公司有配合股東要求，以視訊會議方式召開股東會之義務，然若股東提出以視訊會議方式召開或採雙軌方式進行時，建議公司應進一步詢問股東提出此需求之原因，若係合理之要求，如為防疫考量等原因，公司仍應考量採取雙軌制或改以視訊方式進行股東會議，以避免涉有積極侵害股東參與股東會權益之情形，而牽扯不必要之訴訟糾紛。

三、若公司已預計以視訊方式召開股東會，仍建議先行修改章程

　本次修正草案預告後，尚須經過漫長的修法過程，雖條文變動不大，亦有助於保障股東權益，然能否於明年召開股東會之旺季前完成修法尚未可知，若公司已預計未來以視訊會議之方式召開股東會或股東臨時會，仍建議先行修改公司章程，避免立法不及，而有影響公司以視訊會議之方式召開股東會或股東臨時會之計畫。

四、未來公開發行公司以視訊會議方式召開股東會，可能須符合之條件、作業程序及其他應遵行事項

　參酌金管會於6月29日公告修正「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」之修正內容中，針對公開發行公司若以視訊輔助召開實體股東會列出許多限制與條件，包含1.應採用臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之平台2.以視訊方式參與股東會之股東應同意放棄提出與行使臨時動議及原議案修正案之投票3.若股東會決議事項包含特定議案，不得以視訊輔助4.限制自辦股務之非上市櫃或興櫃之公開發行公司，不可透過視訊輔助實體股東會之召開等情形，可認未來若修法通過後，金管會仍會斟酌並考量上述限制，以規範公開發行公司仍應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，故公司仍需注意若有不符合金管會所規定者，仍應採行實體股東會。

結語

　本次修法係源於疫情衝擊影響，經濟部考量科技進步及公司數位化會議急速增長之需求，而提出本次修法草案內容，除刪除公司章程得訂明等字，更開放符合金管會規定之公開發行公司未來得以視訊方式召開股東會議。對此修正草案，公司宜提前預作準備，然若有迫切以視訊會議方式召開股東會或臨時會者，亦應依循現行條文之規定先行修改章程，於未來修法完成後，公開發行公司亦須持續關注金管會訂定之條件、作業程序及其他應遵行事項，以利股東會順利召開。