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2023
7/5

[法律新知]
康友財報不實損害賠償案一審判決簡析

康友製藥控股有限公司（下稱康友公司）於民國109年間爆發財報不實案，最終導致股票下市，投資人血本無歸。財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心）於110年3月間代表4000多名投資人提起民事訴訟，請求康友公司賠償。臺灣臺北地方法院於112年4月20日判決包括康友公司前任董事、總經理、財務長、簽證會計師及其所屬會計師事務所等應全部或部分連帶賠償投資人所受損害（臺灣臺北地方法院110年度金字第32號民事判決，下稱本判決），引發部分專業人士譁然。本文簡析本判決要旨如下：

事實背景

康友公司為在證券交易所上市之外國公司（即俗稱之KY股），六安華源製藥有限公司（下稱六安華源公司）為康友公司之重要子公司，六安華源公司之關係人向中國贛州銀行廈門分行借款，由六安華源公司提供504項機器設備設定抵押登記，擔保該借款之清償（下稱六安華源擔保）。但康友公司108年第3季至109年第1季財報（下稱涉案財報）並未揭露上開資訊，直到109年8月6日盤後才以重大訊息公告六安華源擔保之存在。六安華源公司為他人提供高額擔保之消息揭露後，康友空司之股價隨即連續7日重挫，終至停止交易。

本判決要旨

一、康友公司涉案財報未揭露六安華源擔保，構成財報不實，且此不實資訊具備重大性

本判決認定財報不實的判斷標準為「財報是否忠實呈現會影響公司價值之資訊」，與該資訊涉及的法律關係是否成立生效、是否會發生無關。也就是說，只要跟公司財務狀況有關的資訊就應該揭露，否則就構成財報不實。
本件爭議中，六安華源公司擔保的最高債權金額為人民幣2.37億元，占康友公司108年第3季淨值12.9%，這個資訊經康友公司發布後，該公司股價旋即連續重挫，顯見六安華源擔保跟康友公司財務情況具備攸關性，應被忠實呈現在財報內。即使該抵押擔保的效力可能失效，康友公司仍應在財報中揭露，並說明該抵押擔保有不成立、無效或可以被撤銷的事由，使投資人及債權人可自行評估上開資訊對康友公司財務的影響。
另依證券交易法（下稱證交法）第20條之1第1項規定，財報不實民事責任之適用以「主要內容」有虛偽或隱匿之情事為限，而所謂的「主要內容」應具備「重大性」。六安華源擔保之最高債權金額為人民幣2.37億元，占康友公司108年第3季淨值12.9%，且康友公司發布相關重大訊息後，其股價旋即連續下挫，足見六安華源擔保未被揭露已符合「重大性」要件。

二、交易因果關係與損害因果關係：法院依民事訴訟法第277條但書規定，減輕投保中心之舉證責任

（一）被告並未舉證證明交易因果關係不存在，所以本件存在交易因果關係
本判決認為投資人看財報時未必有他人在場，且投資人信賴財報而做出投資判斷是投資人的主觀意識，難以舉證，若嚴格要求投資人必須舉證證明是看了財報才購買康友公司股票（買股票與財報間有交易因果關係），顯失公平。因此，本件應依民事訴訟法第277條但書規定減輕投資人的舉證責任，推定投資人對是看了財報上的不實資訊才購買康友公司股票，不實資訊與交易間存在因果關係，但允許被告舉反證證明投資人購買康友公司股票跟財報無關（即交易因果關係不存在）。
由於被告並未舉證證明投資人買股與財報無關，因此，法院認定本件投資人是看了康友公司的財報才購買股票（存在交易因果關係）。

（二）被告並未證明損害因果關係不存在，所以本件存在損害因果關係
本判決認定康友公司發布六安華源擔保的重大訊息後股價隨即連續重挫，最終停止交易並下市，投資人受有股票價值歸零之損害，而且這個損害跟康友公司未於財報中揭露六安華源擔保有關。
此外，就損害因果關係之舉證，法院也認定應依民事訴訟法第277條但書規定減輕投資人之舉證責任，由於被告無法舉證證明投資人受到的損害跟康友公司財報未揭露六安華源擔保無關（即證明損害因果關係不存在），所以法院認定投資人受到的損害跟財報不實間有因果關係。

三、損害賠償責任之認定

（一）康友公司
康友公司為上市有價證券之發行人，依證交法第20條之1第1項、第2項規定，發行人應就不實財報負無過失責任，故該公司自應負擔100%損害賠償責任。

（二）康友公司之負責人與曾在涉案財報簽章之人員
依證交法第20條之1第1項、第2項規定，發行公司負責人及曾在財報簽章之發行公司職員對於不實財報應負推定過失責任，惟其等如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。所謂「已盡相當注意」，指對財務報告編製盡善良管理人之注意義務。
由於本件部分董事與在涉案財報上簽章之人均未舉證證明已盡善良管理人注意義務，故法院判決其等應依證交法第20條之1第1項規定負100%損害賠償責任。
雖然有3名董事在訴訟中有提出抗辯，但法院仍然認為他們應該負責，只是考量六安華源擔保相關原始資料是否曾呈報至康友公司董事會並不明確，考量董事報酬數額、康友公司內部控制失靈導致財報不實等情況後，認定這3名董事應各自負擔2‰的比例責任。

（三）會計師
依證交法第20條之1第3項規定，若會計師執行業務時，就不實財報有「不正當行為或廢弛其業務上應盡義務」情形，就應該負損害賠償責任。至於何種行為符合「不正當行為或廢弛其業務上應盡義務」，法院認為，此涉及金融監督管理委員會（下稱金管會）所轄各項證券交易法令及會計師法令之解釋及認定，如果主管機關已經做出判斷，則除非有動搖主管機關判斷之可信度與正確性之情形外，法院應尊重其判斷。
基於以上原則，法院說明既然康友公司時任簽證會計師被金管會處以停止簽證業務2年之行政處分，法院應尊重主管機關之判斷。此外，會計師查核簽證康友公司財報時，就六安華源擔保直接採信康友公司的說法，沒有另行確認該公司提供之文件，顯然違反會計師查核簽證財務報表規則（下稱查簽規則）與審計準則公報之相關規定，而有「不正當或廢弛其業務上應盡義務」之情形。綜合考量會計師之疏失及投資人所受損害等情況後，法院認為二位會計師各自應負擔25%之比例責任。

（四）會計師事務所
會計師事務所是合夥制度，依照司法實務的穩定見解，本件法官也認定投資人可以類推適用民法第28條之規定，請求會計師事務所跟其所屬的會計師連帶負賠償責任。因此，本判決認定會計師事務所應分別與二位會計師負連帶賠償責任，其分別應承擔之責任比例亦與二位會計師相同（即25%）。

四、損害賠償金額之計算：法院依民事訴訟法第277條但書規定，減輕投保中心之舉證責任

（一）被告須舉證投資人主張之損害中包含與財報不實無關之因素
依照損害賠償的原則，被告只須就其造成的損害，賠償原告。但法院認為投資市場瞬息萬變，造成股價變動的原因很多，如果要求投保中心舉證證明所請求的賠償金額只包括跟財報不實有關的部分，對投保中心顯失公平。因此，法院依民事訴訟法第277條但書規定，減輕投保中心之舉證責任，要求被告應舉證證明投保中心主張之損害金額包含跟財報不實無關的金額，否則就推定康友公司股票下市、投資人持股價值變成0元，完全都是財報不實造成。此外，法院認定康友公司發布六安華源擔保之重大訊息後，股價連續重挫，顯見涉案財報未揭露六安華源擔保一事，足以構成本件全部損害。
雖然有被告主張投資人受到的損害跟康友公司操縱股價事件（即俗稱之股票炒作）有關，但法院認為操縱股價事件距離涉案財報發布時間超過1年，被告並未說明為何康友公司的股價在1年後還會受到先前操縱股價的影響。此外，證交所的分析意見書也認為雖然康友公司的股價曾經受到操縱股價事件的影響，但那個影響在1年後已經不存在，所以投保中心主張的損害賠償金額跟操縱股價無關。

（二）損害金額之計算方式
法院認定康友公司股票已經下市，該股票喪失流動性而沒有交易價值，所以將股價以0元計算。

結語

本件一審法官大量使用民事訴訟法第277條但書規定減輕投保中心的舉證責任，達到實質上舉證責任倒置的效果（也就是要求被告舉證證明原告的主張不是真的，而不是要求原告舉證證明自己所述為真），此種見解與過往多數判決見解不同，多數判決認為民事訴訟法第277條但書規定只能減輕原告的舉證責任，但原告仍應就構成要件事實之存在證明至一定程度，且損害因果關係、損害金額等均應由原告舉證證明。此外，本判決沒有具體說明應負責之人之責任比例如何計算，本件爭議上訴後，高等法院是否會維持本判決見解，仍值觀察。

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